תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 1
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17א ו-17ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
פרק א': פרשנות
1. הגדרות
בתקנות אלה -
"גוף מקורב" - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007;
"הנחיות זמניות" - כמשמעותן בסעיף 46א לחוק;
"משקיע מוסדי" - כל אחד מאלה:
(1) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (3) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש בעבור עצמו;
(2) תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת, הרוכשים בעבור עצמם;
(3) מנהל תיקים הרוכש בעבור לקוחות שהם אחד מן המנויים בפסקאות (1), (2) או (4), לענין אותה הרכישה;
(4) תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל שמאפייניו דומים לאלה של משקיע המנוי בפסקאות (1) או (2);
"משקיע מסווג" - משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2) לחוק;
"תקנון הבורסה" - כמשמעותו בסעיף 46 לחוק.
פרק ב': הצעה אחידה
2. הגדרות
בפרק זה -
"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה בהצעה אחידה;
"חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד;
"מחיר המכירה בהצעה אחידה" - המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל ניירות הערך שהוצעו בתשקיף; היתה כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות המוצעת בתשקיף - המחיר המזערי שנקבע בהצעה.
3. הצעה אחידה
הצעה אחידה תיעשה בהתאם להוראות פרק זה.
4. התחייבות מוקדמת
בהצעה אחידה רשאי מציע או חתם, קודם לתאריך פרסום התשקיף, לקבל התחייבות ממשקיע מסווג להגשת הזמנה לניירות ערך שיוצעו על פי תשקיף (להלן - התחייבות מוקדמת), ולשלם בעדה עמלה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:
(1) המשקיע המסווג יתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 שקלים חדשים לפחות, ובחברת מחקר ופיתוח כהגדרתה בהנחיות הבורסה כמשמעותן בסעיף 46(ד) לחוק - בהיקף של 400,000 שקלים חדשים לפחות;
(2) המשקיע המסווג יציין את המחיר המזערי שבו הוא מתחייב להגיש הזמנות לניירות ערך; המחיר יכול שיהיה אחיד לכל ניירות הערך שניתנה לגביהם ההתחייבות המוקדמת ויכול שיהיה שונה לכל כמות ניירות ערך הכלולה בהתחייבות המוקדמת, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים;
(3) שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים;
(4) סך כל ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעורים המפורטים להלן מכמות ניירות הערך המוצעים בתשקיף:
(א) שווי ניירות הערך המוצעים לא עולה על 25 - מיליון שקלים חדשים - 0% ;
(ב) שווי ניירות הערך המוצעים גבוה מ-25 מיליון שקלים חדשים אך אינו עולה על 200 מיליון שקלים חדשים - 80%;
(ג) על כל שקל חדש נוסף מעבר ל-200 מיליון שקלים חדשים ועד 600 מיליון שקלים חדשים - 90%;
(ד) על כל שקל חדש שווי נוסף - 95%;
בפסקת משנה זו, "שווי ניירות הערך המוצעים" - מכפלת המחיר המזערי שנקבע בהצעה בכמות המוצעת בתשקיף;
(5) קבלת התחייבות מוקדמת על ידי מציע או חתם, תיעשה בדרך הקבועה בתקנה 7(א) ו-(ב), בשינויים המחויבים, אף אם כתוצאה מכך תקטן התחייבותו המוקדמת של משקיע מסווג מהסכום הקבוע בפסקה (1);
(6) חתם לא יזמין בעבור עצמו ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור, אלא בהתחייבות מוקדמת כאמור בתקנה זו.
5. הקצאה למשקיע מסווג מתוך כלל ההנפקה
במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:
(1) לא עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש;
(2) לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בפסקה (1), תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו המחיר.
6. הזמנת ניירות ערך
בהצעה אחידה רשאי כל מזמין להגיש הזמנות במחירים שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים.
7. אופן הקצאת ניירות הערך בהצעה אחידה
(א) למזמינים ניירות ערך במחיר גבוה ממחיר המכירה בהצעה אחידה תוקצה מלוא הכמות שהזמינו.
(ב) למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו באותו המחיר.
(ג) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), ניתן לקבוע כי במקרה שלא יושג פיזור מזערי של החזקות הציבור כמשמעותו לפי תקנון הבורסה אם תבוצע ההקצאה כאמור בתקנות משנה (א) ו (ב), למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר גבוה ממנו, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו על ידם; אופן ההקצאה האמור יפורט בתשקיף.
(ד) לא הושג פיזור מזערי של החזקות הציבור בהקצאה כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג), ניתן לקבוע להנפקה מחיר הנמוך ממחיר המכירה בהצעה אחידה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי האמור, ובלבד שלמזמינים במחיר מסוים לא תינתן עדיפות בשיעור ההקצאה מהזמנתם על פני מזמינים במחיר גבוה יותר; אמות המידה להקצאה האמורה יפורטו בתשקיף.
8. הקצאה נוספת למשקיע מסווג
בהצעה אחידה רשאי מציע, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, ובלבד שנתקיימו כל אלה:
(1) אמות המידה להקצאה הנוספת יפורטו בתשקיף;
(2) ההקצאה הנוספת תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה:
(א) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בתקנה זו, "הכמות להשלמת ההתחייבות" - כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות תקנה 7(ד), לפי הענין או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
(ב) למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד למלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לפי האמור בפסקת משנה (א);
(ג) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
(3) ההקצאה הנוספת תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
(4) ההקצאה הנוספת תיעשה באותו המחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור;
(5) למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;
(6) לא הזמין משקיע מסווג ניירות ערך שהוא זכאי להקצאתם לפי תקנה זו, תוקצה הכמות שהוא זכאי להזמינה, למשקיעים המסווגים האחרים ויחולו על ההקצאה התנאים הקבועים בתקנה זו.
9. הקצאה נוספת לכלל המזמינים
נוסף על האמור בתקנה 8, בהצעה אחידה שיש בה חתימת יתר, רשאי מציע להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות תקנה 7(ד), לפי הענין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, אשר יוקצו בדרך הקבועה בתקנה 7, בשינויים המחויבים.
10. סייג לתחולת מחיר מרבי
האיסור על קביעת מחיר מרבי לניירות ערך המוצעים לציבור לא יחול על -
(1) הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות;
(2) הצעת ניירות ערך לעובדים בלבד או על אותו חלק מן ההצעה המופנה לעובדים;
(3) הצעת תעודות סל, תעודות סחורה, תעודות בחסר, אופציות כיסוי ותעודות מורכבות ומוצרים מדדיים נוספים, כמשמעות מונחים אלה בתקנון הבורסה או לפיו או בהנחיות הזמניות.
פרק ג': הצעה לא אחידה
11. הצעה לא אחידה (תיקון: תשס"ח)
(א) ניתן להציע ניירות ערך בדרך שאינה הצעה אחידה (בתקנות אלה - הצעה לא אחידה) בהתייחס לאחד מאלה:
(1) כל המפורטים להלן:
(א) ההצעה מובטחת במלואה בחיתום;
(ב) הרוכשים הם משקיעים מוסדיים, ואולם ניתן למכור עד 30% מן ההנפקה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל - יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה;
(ג) בחלק המכירה הנעשה בדרך של הצעה אחידה לפי פסקה זו, סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן:
(1) כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה נמוך מ-100 מיליון שקלים חדשים 15% - מהכמות המוצעת;
(2) כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה 100 מיליון שקלים חדשים ומעלה 25% - מהכמות המוצעת;
(3) המגבלות הקבועות בפסקאות (1) ו-(2) לא יחולו על -
(א) הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות;
(ב) הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות וכתבי אופציה, הניתנים למימוש לתעודות התחייבות;
(ג) הצעת ניירות ערך של חברה בהפרטה, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;
(ד) הצעת ניירות ערך של תאגיד בנקאי שניירות ערך שלו מוצעים לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל;
(ה) הצעה הכוללת רק ניירות ערך מסחריים;
(ו) הצעה הכוללת רק ניירות ערך המנויים בתקנה 10(3);
כאשר תשקיף ההנפקה כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד;
(2) חלק ההצעה המופנה לעובדי המציע;
(3) חלק ההצעה המופנה למחזיקים של ניירות ערך בתאגיד אחר שצוין בהצעה;
(4) חלק ההצעה שהוא בעד הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15א(א)(3) לחוק;
(5) (א) חלק ההצעה שהוא הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות, שמתקיימים בה שני אלה:
(1) מופנית לכל המחזיקים במניות המונפקות והנפרעות של התאגיד, וכן לכל המחזיקים בניירות ערך המירים אם על פי תנאיהם הם זכאים להשתתף בה, בעד ניירות הערך האמורים, והכל למעט ניירות ערך שעל פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות (להלן - "המניות המזכות", "ההמירים המזכים" או "ניירות הערך המזכים", לפי העניין);
(2) נעשית באופן יחסי לסך כל המניות המזכות והמניות שינבעו מהמרת ההמירים המזכים או מימושם.
(ב) על אף האמור בפסקת משנה (א), בהצעה בדרך של זכויות על ידי תאגיד מדווח אשר בשלה אמור לחול עליו נוסף על הוראות תקנות אלה דין מדינת חוץ, רשאי התאגיד שלא להציע את הזכויות למחזיקי ניירות הערך בתאגיד אשר בשלם חל על ההצעה דין מדינת החוץ (להלן - מחזיקי חוץ והחרגת מחזיקי החוץ, לפי העניין), ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) אסיפה כללית של בעלי המניות אישרה, במועד מוקדם למועד אישור הפיצוי, כי התאגיד רשאי לבצע החרגה של מחזיקי חוץ בעת שיציע זכויות, וזאת ברוב מיוחד של 75% מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; גילוי בדבר אישור כאמור ייכלל בדוחות התקופתיים של התאגיד שיפורסמו החל במועד האישור;
(2) מניות התאגיד רשומות למסחר בבורסה;
(3) לולא החרגת מחזיקי החוץ ההצעה היתה מחייבת בתשקיף במדינת החוץ או במסמך דומה במהותו וכן היתה יוצרת או מרחיבה חובות דיווח שוטף לתאגיד במדינת החוץ (להלן - המגבלה);
(4) אין בהחרגת מחזיקי החוץ משום הפרת הדין במדינת החוץ;
(5) עם הנפקת הזכויות לניצעים או בסמוך לאחר מכן, יפצה התאגיד את מחזיקי החוץ בפיצוי אחיד והוגן בשל אי הענקת הזכויות (להלן - שווי הוגן);
(6) החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי האחיד או הנוסחה לחישובו, והקביעה כי הוא משקף שווי הוגן, אושרו לפני פרסום התשקיף בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של התאגיד (להלן - אישור הפיצוי);
(7) הקביעה כי שווי הפיצוי הוגן נתמכה בחוות דעת מעריך שווי חיצוני;
(8) שיעור ההחזקות בניירות ערך מזכים של מחזיקי החוץ אשר היו ניצעים בהצעת הזכויות, לולא ההחרגה, מהווה במועד אישור הפיצוי פחות מחמישה עשר אחוזים מניירות הערך המזכים.
(ג) לא יאוחר ממועד פרסום תשקיף ההצעה בדרך של זכויות בהתאם לקבוע בפסקת משנה (ב), יפרסם התאגיד דוח מיידי, שבמסגרתו תינתן הודעה בדבר החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי או הנוסחה לחישובו, לפי העניין, מועד תשלום הפיצוי, אופן אישורו, נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד להחלטותיהם לפי פסקת משנה (ב)(5); לדוח כאמור תצורף חוות דעת לפי פסקת משנה (ב)(6) שתכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, בשינויים המחויבים. הדוח ייערך בשפה האנגלית, יצורף לו תרגום לשפה העברית, והוא יופץ לזכאים באופן שבו מופצים כתבי הצבעה כמשמעות המונח בסעיף 87 לחוק החברות בסמוך למועד פרסום הדוח המיידי.
(ד) לעניין פסקה זו -
"ניירות ערך המירים" - ניירות ערך המירים למניות התאגיד או שניתן לממשם במניות התאגיד.
(ב) הצעה לא אחידה תיעשה במחיר אחיד כמשמעותו בסעיף 17א(א) לחוק (בפרק זה - מחיר המכירה בהצעה לא אחידה), ואולם:
(1) הצעה לפי פסקה (2) בתקנת משנה (א) יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד;
(2) הצעה לפי פסקאות (3) עד (5) בתקנת משנה (א), יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד, ובלבד שההצעה לכל הניצעים לפי פסקה מסוימת תיעשה במחיר אחיד.
12. הקצאת יתר בהצעה לא אחידה
בהצעה לא אחידה רשאי מציע להקנות במסגרת הסכם החיתום זכות לחתם לרכוש מאת המציע, עד 30 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מן הכמות שהוצעה על פי התשקיף במחיר הזהה למחיר המכירה בהצעה לא אחידה, כדי למכור אותם בהנפקה או כדי לכסות התחייבות של החתם בשל ניירות ערך שמכר בחסר בהנפקה זו; ניירות הערך הנוספים יוקצו על ידי החתם בהתאם להוראות תקנה 11(א)(1)(ב), לרבות לענין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים.
13. הגבלות על הקצאה למשקיעים מוסדיים מקורבים
בהצעה לא אחידה לא תעלה הכמות שתוקצה על ידי חתם או מפיץ לכלל המשקיעים המוסדיים שמנויים בקבוצתו או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו, על 5% מהכמות שנמכרה בהצעה, לרבות הכמות הנוספת לפי תקנה 12; היה שווי הנכסים המנוהלים בעבור הציבור בידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם או בקבוצת המפיץ, לפי הענין, גבוה מ-10 מיליארד שקלים חדשים, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מסך הכמות הנמכרת; לענין תקנה זו -
"קבוצת החתם" - החתם או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר;
"קבוצת המפיץ" - המפיץ או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר.
14. הגבלות על הקצאה בהצעה לא אחידה
רכש חתם ניירות ערך בהצעה לא אחידה כדי למכור אותם לציבור, לא יותיר בידיו ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף בסוף היום הראשון שנסחר בו נייר הערך, אם מחיר ניירות הערך בבורסה בתחילת אותו יום ובסופו עולה ביותר מ-5% על מחיר המכירה בהצעה לא אחידה.
פרק ד': כללי
15. הצמדה ועיגול סכומים
(א) הסכומים הקבועים בתקנות 4(1) ו-(4), 11 (א)(1)(ג) ו-13, ישתנו ב-1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; לענין זה -
"המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
"המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ובמועד ההצמדה הראשון - המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות.
(ב) יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים הקבועים בתקנות המנויות בתקנת משנה (א), כפי שהשתנו לפי האמור.
16. תחילה ותוקף (תיקון : תשס"ט)
תחילתן של תקנות אלה בט"ו בתמוז התשס"ז (1 ביולי 2007) (להלן - יום התחילה).
_________________________________
1 ק"ת תשס"ז, 656; תשס"ח, 910; תשס"ט, 1078.

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007

חיפוש עורך דין לפי עיר